2025년 3월 정기 주주총회 시즌을 앞두고 국내 자본시장에 이례적인 풍경이 펼쳐지고 있습니다. 최대주주가 된 기관전용 사모펀드(PEF)가 주주제안이라는 카드를 꺼내 들었고, 이는 단순한 경영 참여를 넘어 치밀한 의결권 확보 전략으로 해석됩니다. 영풍과 MBK파트너스(MBK) 연합의 고려아연 주주제안 사례는 한국 자본시장에서 행동주의가 이벤트성 공방에서 표준 전술로 진화했음을 보여주는 상징적 사건입니다.
MBK연합의 전략적 주주제안 배경
지난 12일 영풍과 MBK파트너스는 고려아연에 총 8개 항목의 주주제안을 제출했습니다. 제안 내용은 이사의 주주충실의무 정관 반영, 신주발행 시 총주주 이익 보호 원칙 명문화, 집행임원제 도입, 주총·이사회 운영 절차 개선, 액면분할, 배당 재원 확충, 이사 선임 방식 변경 및 후보 추천, 명예회장 퇴직금 규정 개정 등으로 구성되어 있습니다.
주목할 점은 MBK 연합이 이미 고려아연의 최대주주라는 사실입니다. 통상 주주제안은 상법이 보장하는 소수주주 보호 제도로, 의결권 있는 주식의 3% 이상을 보유한 주주가 주주총회 안건을 제안할 수 있는 권리입니다. 일반적으로 지분 일부만을 보유한 행동주의 펀드나 소액주주 연대가 이사회를 압박하기 위해 선택하는 방법이지만, 최대주주가 이 카드를 사용한 것은 매우 이례적입니다.
한 PEF 관계자는 "이사회 장악에 실패한 최대주주가 행동주의 펀드처럼 행동하는 것"이라며 "주주제안은 소수주주를 위해 만들어진 법인데 최대주주가 소수주주권을 행사하는 것은 아이러니"라고 평가했습니다. 그러나 투자은행(IB) 업계 전문가들은 이를 다르게 해석합니다. 국내에 행동주의 움직임이 활발해지면서 PEF가 최대주주인 상태에서 주주제안을 하는 것이 외국에서는 일반적인 전략이며, 이사회를 장악하지 못한 최대주주도 활용할 수 있는 방법이라는 것입니다.
MBK 연합은 2024년 이후 임시·정기주총을 통해 수차례 이사회 구성원 변화를 시도했으나 무산된 바 있습니다. 이사회가 최윤범 고려아연 회장측 인사로 구성되어 있고, 고려아연이 상호주 제한 카드로 MBK 연합의 의결권 행사를 제한하는 등 여러 굴곡이 있었기 때문입니다. 결국 이번 주주제안은 지분 열세를 보완하고 기관투자자와 의결권 자문사를 설득하기 위한 사전 포지셔닝 전략으로 볼 수 있습니다.
| 주주제안 항목 | 핵심 내용 | 전략적 의도 |
|---|---|---|
| 이사의 주주충실의무 | 정관에 명문화 | 경영진 견제 장치 마련 |
| 신주발행 원칙 | 총주주 이익 보호 | 지배구조 방어 차단 |
| 배당 재원 확충 | 주주가치 제고 | 소액주주 지지 확보 |
| 이사 선임 방식 변경 | 후보 추천 절차 개선 | 이사회 구성 영향력 확보 |
여론전략과 의결권 자문사 설득의 중요성
이번 MBK 연합의 주주제안이 주목받는 또 다른 이유는 최근 상법 개정안 흐름을 반영한 '묘수'로 평가받기 때문입니다. 업계 관계자는 "주주제안 내용에 고심한 흔적이 보인다. 현 정부의 상법 개정 취지를 따라 주주의 이익을 보호한다는 메시지를 통해 적대적 M&A로 보이지 않기 위한 것"이라고 분석했습니다.
핵심은 '이사의 주주충실 의무'입니다. 지난해 상법 개정으로 이사의 충실 의무 대상이 기존 회사에서 주주까지 확대되었습니다. MBK 연합은 정관에 이사의 주주 충실 의무를 명문화할 것을 제안하면서 "대주주가 정기주주총회 안건으로 공식 제안한 첫 사례"라고 강조했습니다. 이는 고려아연 이사회가 최윤범 회장과 경영진에게 일방적으로 유리한 의사 결정을 할 수 없도록 견제하는 장치를 마련하고, 향후 벌어질 법정 공방에서 정관을 근거로 우위를 점하겠다는 전략입니다.
주주총회는 단순 지분율이 아니라 출석·위임·전자투표 참여율이 승부를 가릅니다. 소액주주 참여율을 끌어올리면 캐스팅보트 효과가 발생하며, 기관투자자들은 지배구조와 주주가치 논리에 반응합니다. 특히 ISS나 글래스루이스 같은 의결권 자문사의 판단은 국민연금 등 대형 기관투자자의 의사결정에 큰 영향을 미칩니다. 이들은 배당정책, 자사주 소각, 이사회 독립성, 내부거래 투명성 등을 중시하기 때문에 공개 캠페인을 통한 '정당성 프레임' 선점이 찬성 권고를 유도하는 핵심 전략이 됩니다.
MBK 연합은 "지난 주총에서 이사회 진입에 실패하자 여론의 지지를 확보하려는 것"으로 분석됩니다. 내용만 보면 고려아연 이사회가 주주제안을 거절하기 어려워 보이며, 이는 의도된 설계입니다. 공개 압박을 통해 경영진의 조건부 수용이나 부분 합의 가능성을 높이고, 분쟁 장기화 시 주가 변동성 확대로 타협 압력을 강화하는 것이 전략의 골자입니다.
의결권대결 시대, 행동주의의 표준화
고려아연 사례는 국내 주주 행동주의 문화가 정착하면서 주주제안의 의미가 변화했음을 보여줍니다. 과거에는 이벤트성 공방으로 여겨졌지만, 현재는 자본시장 전략의 표준화 단계로 진입했습니다. 사전 IR, 소액주주 커뮤니티 구축, ESG 논리 결합 등이 일상화되고 있으며, 목적도 단기 배당 확보가 아니라 이사회 구성과 전략 방향에 대한 영향력 확보로 진화했습니다.
실제로 고려아연 외에도 정기 주총을 앞둔 다수 기업에 주주제안이 이어지고 있습니다. 영국계 행동주의펀드 팰리서캐피탈은 LG화학에 LG에너지솔루션 지분 10% 매각을 요구하며 주주제안서를 제출했습니다. 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 에이플러스에셋에 대표이사와 이사회 의장 분리, 이사회 내 평가보상위원회 설치, 분리선임 감사위원회 위원수 2명으로 확대 등을 제안했습니다. 라이프자산운용 또한 BNK금융지주에 자사주 일부를 사내·외 이사들의 양도제한조건부주식(RSU)으로 지급할 것을 제안했습니다.
이러한 흐름은 긍정적 측면과 부정적 측면을 동시에 가지고 있습니다. 긍정적으로는 배당·자사주·지배구조 개선 압력을 통해 주주가치를 제고하고, 이사회 독립성 강화 및 자본 효율성 개선을 유도합니다. 반면 단기 주가 변동성 확대, 경영 집중도 저하, 전략 일관성 훼손 가능성, 장기 R&D·설비투자 축소 압박 우려 등의 부작용도 존재합니다.
향후 전망으로는 표 대결 전술의 고도화가 예상됩니다. 전자투표 독려, 소액주주 플랫폼 활용이 확대될 것이며, 부분 합의 시나리오로 배당이나 이사회 개편 일부를 수용한 후 분쟁을 완화하는 방식이 나올 수 있습니다. 장기전 시나리오로는 위임장 경쟁(Proxy fight)이 심화되어 경영권 구조 재편 가능성도 배제할 수 없습니다.
MBK 연합의 고려아연 주주제안은 소액주주 여론전이 감정전이 아니라 의결권을 모으는 기술적·전략적 수단임을 명확히 보여줍니다. 이는 한국 자본시장에서 행동주의가 '이벤트'에서 '표준 전략'으로 전환됐음을 입증하는 사례로, 향후 국내 기업 지배구조와 주주 자본주의 발전에 중요한 전환점이 될 것으로 전망됩니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 주주제안이란 무엇이며, 누가 제출할 수 있나요?
A. 주주제안은 상법이 보장하는 주주의 권리로, 의결권 있는 주식의 3% 이상을 보유한 주주가 주주총회 안건을 제안할 수 있는 제도입니다. 이사회는 일부 예외를 제외하고는 주주제안을 주총 안건에 올려야 할 의무가 있습니다.
Q. MBK 연합이 최대주주인데도 주주제안을 낸 이유는 무엇인가요?
A. MBK 연합은 최대주주임에도 불구하고 이사회를 장악하지 못했기 때문에 주주제안이라는 공개적 방식을 택했습니다. 이는 고려아연 주주총회 아젠다를 선점하고, 기관투자자 및 의결권 자문사를 설득하여 여론의 지지를 확보하기 위한 전략적 선택입니다.
Q. 의결권 자문사는 주주총회에서 어떤 역할을 하나요?
A. ISS나 글래스루이스 같은 의결권 자문사는 주주총회 안건에 대해 찬성 또는 반대 권고를 제공합니다. 국민연금 등 대형 기관투자자들은 이들의 권고를 참고하여 의사결정을 하기 때문에, 의결권 자문사의 판단이 실제 주총 결과에 큰 영향을 미칩니다.
Q. 이번 주주제안이 일반 투자자에게 주는 시사점은 무엇인가요?
A. 주주제안은 더 이상 일부 행동주의 펀드만의 전유물이 아니라 자본시장의 표준 전략으로 자리 잡았습니다. 일반 투자자들도 배당 확대, 지배구조 개선, 이사회 독립성 강화 등 주주가치 제고 움직임에 주목하고, 주주총회 참여를 통해 자신의 권리를 행사할 수 있다는 점을 인식해야 합니다.
Q. 주주제안이 기업 경영에 미치는 장단점은 무엇인가요?
A. 긍정적으로는 배당 증가, 자본 효율성 개선, 지배구조 투명성 제고 등 주주가치를 높이는 효과가 있습니다. 그러나 단기 주가 변동성 확대, 경영진의 장기 전략 추진 어려움, R&D 및 설비투자 축소 압박 등 부정적 영향도 존재하므로 균형 잡힌 시각이 필요합니다.
[출처]
헤럴드경제 기사: https://biz.heraldcorp.com/article/10676822?sec=004